Update 12/12/2024: een nieuwe wending in het verhaal!

Never a dull moment with Nicolas Saverys. Vorige week vrijdag berichtte De Tijd over het feit dat Saverex reeds aandelen Exmar op de beurs aan het inkopen is. Iets wat de aandachtige bezoeker van de site van de FSMA reeds was opgevallen. Wat is er aan de hand?

De FSMA houdt bij ieder openbaar overnamebod vanaf de bekendmaking van de intentie ervan een exhaustieve lijst bij waar o.a. de Bieder -alsook andere materiële partijen- hun transacties dagelijks dienen te melden. Een korte blik op deze excel leert ons dat Nicolas Saverys met alle macht aandelen Exmar aan het inkopen is op de beurs.

Hieronder vindt u een tabel met de relevante cijfers die we hebben samengesteld.

Eind vorig jaar controleerde Nicolas Saverys zo’n 84,56% van de aandelen Exmar. Sinds hij op 3 december 2024 aangaf een nieuw bod op Exmar te willen lanceren aan 11,50 EUR per aandeel, heeft de Bieder besloten niet af te wachten en is hij nu al en-masse aandelen aan het opkopen op de beurs. Op 3 december waren het ongeveer 295.000 stukken, de dag erna 280.000 en vorige week donderdag nog eens 138.000. Interessant is ook om deze inkopen eens afzetten tegen het dagelijkse volume op Euronext Brussel. De conclusie is duidelijk: Nicolas Saverys koopt ongeveer alles op waar hij zijn hand op kan leggen. Zo deed hij ongeveer 86% van het volume vorige week donderdag. Ongezien.

De laatste dagen is het tempo echter serieus aan het afnemen. Enerzijds moet Saverys steeds hoger gaan in prijs (dinsdag kocht hij op 11,24 EUR/aandeel, daar waar hij vorige week nog aan 11,18 EUR/aandeel kocht), hij haalt ook steeds minder volume binnen, maandag 45.000 stukken, dinsdag zelfs maar 34.000 stukken. De blitzkrieg lijkt voorlopig stilgevallen. De Bieder heeft nu 86,0% van het totaal aantal aandelen Exmar in zijn bezit.

Deze ongewone move brengt heel wat vragen met zich mee omtrent de doelstellingen van de Bieder. We gaan er hieronder even dieper op in.

° Mag dit? Ja. De Belgische wet verbiedt bij een openbaar overnamebod in principe ‘stakebuilding’ door bieders, omdat dit als handel met voorkennis wordt beschouwd. Nu echter de intentie om over te gaan tot een bod is bekendgemaakt, is er van voorkennis geen sprake meer en heeft de Bieder wel zijn handen vrij om op de vrije markt zijn belang verder op te bouwen.

° Is dit dan een logische strategie die iedere bieder toepast? Nee. Doorgaans wacht een bieder gewoon tot hij het bod zelf lanceert en neemt dan alle aandelen aan die hem worden aangeboden in het kader van dit bod. De reden hiervoor is dat de Bieder quasi-altijd de intentie heeft om na het aflopen van het “vrijwillige openbare overnamebod”  met een daaropvolgend “vereenvoudigd openbaar uitkoopbod” eventuele weerbarstige aandeelhouders uit te kopen. Het “vereenvoudigd openbaar uitkoopbod” is de atoombom in de wereld van de overnameboden: een wapen waar de minderheidsaandeelhouders niet tegenop kunnen. Het is het ultieme sluitstuk waarmee een bieder alle aandelen naar zich toe kan trekken en het bedrijf van de beurs kan halen, zonder dat de minderheidsaandeelhouders zich nog kunnen verzetten.

Om een “vereenvoudigd openbaar uitkoopbod” te kunnen lanceren dient de Bieder a) minstens 95% van alle aandelen van het bedrijf te bezitten én daarbovenop b) minstens 90% van de aandelen binnengehaald te hebben waarop zijn eerdere “vrijwillige openbare overnamebod” betrekking had. Dus doorgaans zal een Bieder geen aandelen aankopen op de brede markt buiten het bod om, omdat dit later tijdens het bod de drempel van 90% moeilijker te bereiken maakt. (Dus: de aandelen die Saverex vandaag opkoopt tellen NIET mee alles opgekochte aandelen in de berekening van de 90% drempel. De 90% drempel begint te lopen van de lancering van het bod zelf en betreft ingebrachte aandelen. Vandaag is enkel een intentie tot bod bekendgemaakt en zijn er dus ook nog geen aandelen ingebracht.)

Om het met de cijfers van Exmar te zeggen: Nicolas Saverys diende normaal van de 9.189.369 aandelen die hij nog niet bezat er 8.270.432 tijdens een bod binnen te halen. Dus 918.936 aandelen konden hem dit verhinderen. Nu hij zelf op de beurs aandelen koopt, zijn al 830.336 aandelen voldoende om hem later te verhinderen aan 90% van de free float te komen tijdens een “vrijwillig openbaar overnamebod”. En deze drempel zal nog verder zakken als de Bieder aandelen blijft opkopen. Er zijn dus steeds minder aandeelhouders nodig om dit tegen te houden.

We kunnen dus vandaag al concluderen dat er quasi-zeker geen “vereenvoudigd openbaar uitkoopbod” zal volgen aan de prijs van 11,50 EUR/aandeel. Die drempels gaan voor de Bieder op deze manier niet meer te halen zijn. De beste mogelijkheid voor Saverys om Exmar gemakkelijk van de beurs te halen, is dus al gaan vliegen.

° Waarom doet Saverys dit dan?  Het lijkt contra-intuïtief voor Nicolas Saverys dat hij zijn beste wapen zelf weggeeft en het zichzelf moeilijker maakt. Waarom doet hij dit dan? De reden is heel eenvoudig: omdat hij nu al weet dat hij toch sowieso nooit aan de drempel van 90% ging geraken als hij zijn bod lanceert en slechts 11,50 EUR per aandeel biedt. Hij heeft de lijst met alle aandeelhouders in zijn bezit en is er zeker met zijn adviseurs reeds doorgegaan. Met fluo zijn alle weerbarstigen aangeduid. Men kwam zelf tot de conclusie dan een “vereenvoudigd openbaar uitkoopbod” kunnen uitvoeren aan deze prijzen niet zal lukken. De gemakkelijkste manier om het geheel wel te doen slagen is overigens gewoon meer bieden, maar deze Bieder is nogal gierig ingesteld. Als hij dat kan vermijden, zeer graag.

° OK, heeft hij dan een ander plan? Ja, uiteraard. De Bieder heeft een andere strategie uitgekiend: hij koopt nu alvast alle aandelen Exmar op die hij kan opkopen. Dat geeft hem alvast enkele voordelen:

1) Alle aandelen die hij nu opkoopt, zijn sowieso van hem. Geen minderheidsaandeelhouders die ze nog kunnen opkopen om er later moeilijk mee te doen.

2) Hij koopt ze vandaag in rond de 11,24 EUR per aandeel. Dat is 26 cent per aandeel minder dan zijn biedprijs.

3) Alle aandeelhouders die nu reeds hun aandelen aan hem verkopen -in plaats van ze in te brengen in een toekomstig bod- hebben géén recht op een additionele vergoeding indien de Bieder zou besluiten de biedprijs later te verhogen. Verkocht is verkocht.

Het is dat derde punt dat meer licht werpt op de strategie van de Bieder: hij probeert zichzelf opties te geven later in het proces.  Dat hij het aantal personen verkleint dat recht heeft op een eventuele hogere biedprijs, verhoogt zijn mogelijkheden om later toch toegevingen te doen. Een hoger bod dan? Niet te snel, Nicolas Saverys houdt niet van het “belonen” van mensen die zich verzetten. Als het kan op een andere manier, liever op een andere manier.

° Welk wapen wil hij dan wel inzetten? Een “vereenvoudigd openbaar uitkoopbod” zal zoals gezegd aan deze prijzen niet lukken, daarvoor is de tegenstand bij de minderheidsaandeelhouders te groot. De next best thing in het arsenaal van Saverys is een zogenaamd “onafhankelijk openbaar uitkoopbod”. Dit lijkt een beetje op eerstgenoemde, maar er zijn wezenlijke verschillen. Iedere meerderheidsaandeelhouder die meer dan 95% van de aandelen van een beursgenoteerde vennootschap heeft (ook diegenen die geen 90% van de free float hebben gekocht tijdens een vorig “vrijwillig openbaar overnamebod”) kan dit lanceren. Concreet dienen zij een prospectus op te maken, een onafhankelijke waardering te laten opmaken, en daarmee de minderheidsaandeelhouders proberen dwingen aan hem te verkopen.

Er zijn echter een paar wezenlijke nadelen tov het eerstgenoemde “vereenvoudigde openbaar uitkoopbod”: het eerste nadeel is dat het waarderingsverslag veel omvangrijker en beter onderbouwd moet zijn. Minder ruimte dus voor “creatieve” onafhankelijke waardeerders om de waardering naar de hand van de Bieder te zetten. Het tweede nadeel is bovendien dat de minderheidsaandeelhouders zich hiertegen wél kunnen verzetten. Bezwaar indienen bij de FSMA en het mondt uit in een strijd, waarbij de FSMA verschillende stappen kan ondernemen om ervoor te zorgen dat de minderheidsaandeelhouders niet benadeeld worden: nieuwe waardering aanvragen bij een écht onafhankelijke partij, etc. De finaliteit zal dan zijn dat Exmar wel zal delisten, alleen de prijs waaraan zal de onbekende factor zijn. Lager dan de prijs waaraan hij zelf bood lijkt klein, hoger heeft een veel grotere kans. Deze stap heeft dus een zeer reële kans uit te monden in een hogere prijs voor de aandelen. Geen leuk vooruitzicht voor de Bieder. En let op: in dit scenario moet de bieder er ook eerst nog in slagen om 95% van de aandelen bijeen te harken, daar waar hij vandaag op 86% zit. Geen sinecure. 

° Maar wat als hij dan ook niet aan 95% geraakt? Dan zit hij volledig klem. Dan kan hij geen enkele stap meer ondernemen, behalve de volgende twee: a) wegwandelen, geen verder bod doen en hopen om Exmar later eens van de beurs te halen of b) zijn bod verhogen en dan terug de verschillende stappen hierboven doorlopen. We gaan ervan uit dat Saverys gewoon stug verder gaat doen. De aandelen Exmar zijn voor hem veel meer waard. Deze dan zomaar laten liggen staat niet in zijn woordenboek, zeker niet met het risico dat iemand anders ze zou inkopen.

° Conclusie? De kans is reëel dat de Bieder op deze manier volledig vast gaat komen te zitten. De meest eenvoudige oplossing is gewoon wél een correcte prijs voor de aandelen te bieden, maar daar heeft Nicolas Saverys voorlopig geen zin in. Hij hoopt nog altijd het bod er op deze manier door te duwen. Of deze strategie zal slagen, zullen we de komende weken zien, maar wij hebben daar onze twijfels over. We merken dat de onvrede over dit nieuwe, ongevraagde, lage bod bij veel partijen diep zit…

° Ik heb jullie tekst niet gelezen omdat ik hem te lang vond, wat is de samenvatting? Inderdaad, sorry, we hebben meerdere pagina’s volgeschreven over allerlei strategieën, terwijl je de finaliteit in twee zinnen kan samenvatten: een aantal mensen willen hun aandelen in een bedrijf behouden, een insider koopt al die aandelen massaal op rond de 11,50 EUR per aandeel. Zouden die aandelen dan veel minder waard zijn dan 11,50 EUR per aandeel of veel meer?

Wij zien de manoeuvres van de Bieder als een zoveelste bewijs van het serieus ondermaatse karakter van de biedprijs van 11,50 EUR per aandeel en houden onze aandelen stevig bij. Hoeveel aandeelhouders uiteindelijk besluiten om hun aandelen vast te houden zal uiteindelijk beslissen welke verdere stappen de Bieder zal nemen tijdens zijn bod en of hij uiteindelijk zal slagen in zijn ultieme opzet om Exmar van de beurs te halen. Sowieso gaat er dan nog heel wat water naar de zee moeten stromen. De huidige stappen tonen aan dat de Bieder zelf opnieuw veel tegenstand verwacht. En dat is begrijpelijk. Dit nieuws sterkt ons nogmaals in die overtuiging. En we zijn duidelijk niet de enigen die dit vinden. Wijzelf willen gewoon aandeelhouder blijven van dit goed draaiende bedrijf. Wij houden u sowieso op de hoogte van de volgende wendingen in wat ongetwijfeld weer een boeiend verhaal zal worden.